商君者，衛之諸庶孽公子也，名鞅，姓公孫氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之學，事魏相公叔痤為中庶子。公叔痤知其賢，未及進。會痤病，魏惠王親往問病，曰：“公叔病有如不可諱，将柰社稷何？”公叔曰：“座之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，原王舉國而聽之。”王嘿然。王且去，座屏人言曰：“王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。”王許諾而去。公叔痤召鞅謝曰：“今者王問可以為相者，我言若，王色不許我。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣，且見禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？”卒不去。惠王既去，而謂左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉！”

　　公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，将修缪公之業，東複侵地，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景監以讓衛鞅。衛鞅曰:“吾說公以帝道，其智不開悟矣。後五日，複求見鞅。”鞅複見孝公，益愈，然而未中旨。罷而孝公複讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：“吾說公以王道而未入也。請複見鞅。”鞅複見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：“汝客善，可與語矣。”鞅曰：“吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠複見我，我知之矣。”衛鞅複見孝公。公與語，不自知跶之前於席也。語數日不厭。景監曰：“子何以中吾君？吾君之驩甚也。”鞅曰：“吾說君以帝王之道比三代，而君曰：“久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎？”故吾以彊國之術說君，君大說之耳。然亦難以比德於殷周矣。”

　　孝公既用衛鞅，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：“疑行無名，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世；有獨知之慮者，必見敖於民。愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於衆。是以聖人苟可以彊國，不法其故；苟可以利民，不循其禮。”孝公曰：“善。”甘龍曰：“不然。聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者，吏習而民安之。”衛鞅曰：“龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。”杜摯曰：“利不百，不變法；功不十，不易器。法古無過，循禮無邪。”衛鞅曰：“治世不一道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。”孝公曰：“善。”以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。

　　令民為什伍，而相牧司連坐。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵；為私鬥者，各以輕重被刑大小。僇力本業，耕織緻粟帛多者複其身。事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。

　　令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。複曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。

　　令行於民期年，秦民之國都言初令之不便者以千數。於是太子犯法。衛鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦民大說，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治。秦民初言令不便者有來言令便者，衛鞅曰“此皆亂化之民也”，盡遷之於邊城。其後民莫敢議令。

　　於是以鞅為大良造。将兵圍魏安邑，降之。居三年，作為築冀阙宮庭於鹹陽，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者為禁。而集小鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十一縣。為田開阡陌封疆，而賦稅平。平鬥桶權衡丈尺。行之四年，公子虔複犯約，劓之。居五年，秦人富彊，天子緻胙於孝公，諸侯畢賀。

　　其明年，齊敗魏兵於馬陵，虜其太子申，殺将軍龐涓。其明年，衛鞅說孝公曰：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居領厄之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。”孝公以為然，使衛鞅将而伐魏。魏使公子卬将而擊之。軍既相距，衛鞅遺魏将公子卬書曰：“吾始與公子驩，今俱為兩國将，不忍相攻，可與公子面相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。”魏公子卬以為然。會盟已，飲，而衛鞅伏甲士而襲虜魏公子卬，因攻其軍，盡破之以歸秦。魏惠王兵數破於齊秦，國内空，日以削，恐，乃使使割河西之地獻於秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”衛鞅既破魏還，秦封之於、商十五邑，号為商君。

　　商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者。趙良見商君。商君曰：“鞅之得見也，從孟蘭臯，今鞅請得交，可乎？”趙良曰：“仆弗敢原也。孔丘有言曰：“推賢而戴者進，聚不肖而王者退。”仆不肖，故不敢受命。仆聞之曰：“非其位而居之曰貪位，非其名而有之曰貪名。”仆聽君之義，則恐仆貪位貪名也。故不敢聞命。”商君曰：“子不說吾治秦與？”趙良曰：“反聽之謂聰，内視之謂明，自勝之謂強。虞舜有言曰：“自卑也尚矣。”君不若道虞舜之道，無為問仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子無别，同室而居。今我更制其教，而為其男女之别，大築冀阙，營如魯衛矣。子觀我治秦也，孰與五羖大夫賢？”趙良曰：“千羊之皮，不如一狐之腋；千人之諾諾，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，則仆請終日正言而無誅，可乎？”商君曰：“語有之矣，貌言華也，至言實也，苦言藥也，甘言疾也。夫子果肯終日正言，鞅之藥也。鞅将事子，子又何辭焉！”趙良曰：“夫五羖大夫，荊之鄙人也。聞秦缪公之賢而原望見，行而無資，自粥於秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，舉之牛口之下，而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年，而東伐鄭，三置晉國之君，一救荊國之禍。發教封内，而巴人緻貢；施德諸侯，而八戎來服。由餘聞之，款關請見。五羖大夫之相秦也，勞不坐乘，暑不張蓋，行於國中，不從車乘，不操幹戈，功名藏於府庫，德行施於後世。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之見秦王也，因嬖人景監以為主，非所以為名也。相秦不以百姓為事，而大築冀阙，非所以為功也。刑黥太子之師傅，殘傷民以駿刑，是積怨畜禍也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令。今君又左建外易，非所以為教也。君又南面而稱寡人，日繩秦之貴公子。詩曰：“相鼠有體，人而無禮，人而無禮，何不遄死。”以詩觀之，非所以為壽也。公子虔杜門不出已八年矣，君又殺祝懽而黥公孫賈。詩曰：“得人者興，失人者崩。”此數事者，非所以得人也。君之出也，後車十數，從車載甲，多力而骈脅者為骖乘，持矛而操闟戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。書曰：“恃德者昌，恃力者亡。”君之危若朝露，尚将欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙，勸秦王顯岩穴之士，養老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将貪商於之富，寵秦國之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者，豈其微哉？亡可翹足而待。”商君弗從。

　　後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕商君。商君亡至關下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人無驗者坐之。”商君喟然歎曰：“嗟乎，為法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏師，弗受。商君欲之他國。魏人曰：“商君，秦之賊。秦彊而賊入魏，弗歸，不可。”遂内秦。商君既複入秦，走商邑，與其徒屬發邑兵北出擊鄭。秦發兵攻商君，殺之於鄭黾池。秦惠王車裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂滅商君之家。

　　太史公曰：商君，其天資刻薄人也。迹其欲幹孝公以帝王術，挾持浮說，非其質矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将卬，不師趙良之言，亦足發明商君之少恩矣。餘嘗讀商君開塞耕戰書，與其人行事相類。卒受惡名於秦，有以也夫！

　　衛鞅入秦，景監是因。王道不用，霸術見親。政必改革，禮豈因循。既欺魏将，亦怨秦人。如何作法，逆旅不賓！

　　商君，是衛國國君姬妾生的公子。名鞅，姓公孫，他的祖先本來姓姬。公孫鞅年輕時就喜歡刑名法術之學，侍奉魏國國相公叔座做了中庶子。公叔座知道他賢能，還沒來得及向魏王推薦。正趕上公叔座得了病，魏惠王親自去看望他，說：“你的病倘有不測，國家将怎麼辦呢？”公叔座回答說：“我的中庶子公孫鞅，雖然年輕，卻有奇才，希望大王能把國政全部交給他，由他去治理。”魏惠王聽後默默無言。當魏惠王将要離開時，公叔座屏退左右随侍人員，說：“大王假如不任用公孫鞅，就一定要殺掉他，不要讓他走出國境。”魏王答應了他的要求就離去了。公叔座召來公孫鞅，道歉說：“剛才大王詢問能夠出任國相的人，我推薦了你。看大王的神情不會同意我的建議。我當先忠于君後考慮臣的立場，因而勸大王假如不任用公孫鞅，就該殺掉他。大王答應了我的請求。你趕快離開吧，不快走馬上就要被擒。”公孫鞅說：“大王既然不能聽您的話任用我，又怎麼能聽您的話來殺我呢？”終于沒有離開魏國。惠王離開後，對随侍人員說：“公叔座的病很嚴重，真叫人傷心啊，他想要我把國政全部交給公孫鞅掌管，難道不是糊塗了嗎？”

　　公叔座死後不久，公孫鞅聽說秦孝公下令在全國尋訪有才能的人，要重整秦穆公時代的霸業，向東收複失地，他就西去秦國，依靠孝公的寵臣姓景的太監求見孝公。孝公召見衛鞅，讓他說了很長時間的國家大事，孝公一邊聽一邊打瞌睡，一點也聽不進去。事後孝公遷怒景監說：“你的客人是大言欺人的家夥，這種人怎麼能任用呢！”景監又用孝公的話責備衛鞅。衛鞅說：“我用堯、舜治國的方法勸說大王，他的心志不能領會。”過了幾天，景監又請求孝公召見衛鞅。衛鞅再見孝公時，把治國之道說的淋漓盡緻，可是還合不上孝公的心意。事後孝公又責備景監，景監也責備衛鞅。衛鞅說：“我用禹、湯、文、武的治國方法勸說大王而他聽不進去。請求他再召見我一次。”衛鞅又一次見到孝公，孝公對他很友好，可是沒任用他。會見退出後，孝公對景監說：“你的客人不錯，我可以和他談談了。”景監告訴衛鞅，衛鞅說：“我用春秋五霸的治國方法去說服大王，看他的心思是準備采納了。果真再召見我一次，我就知道該說些什麼啦。”于是衛鞅又見到了孝公，孝公跟他談的非常投機，不知不覺地在墊席上向前移動膝蓋，談了好幾天都不覺得厭倦。景監說：“您憑什麼能合上大王的心意呢？我們國君高興極了。”衛鞅回答說：“我勸大王采用帝王治國的辦法，建立夏、商、周那樣的盛世，可是大王說：‘時間太長了，我不能等，何況賢明的國君，誰不希望自己在位的時候名揚天下，怎麼能叫我悶悶不樂地等上幾十年、幾百年才成就帝王大業呢？’所以，我用富國強兵的辦法勸說他，他才特别高興。然而，這樣也就不能與殷、周的德行相媲美了。”

　　孝公任用衛鞅後不久，打算變更法度，又恐怕天下人議論自己。衛鞅說：“行動猶豫不決，就不會搞出名堂，辦事猶豫不決就不會成功。況且超出常人的行為，本來就常被世俗非議；有獨道見解的人，一定會被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之後都弄不明白，聰明的人事先就能預見将要發生的事情。不能和百姓謀劃新事物的創始而可以和他們共享成功的歡樂。探讨最高道德的人不與世俗合流，成就大業的人不與一般人共謀。因此，聖人隻要能夠使國家強盛，就不必沿用舊的成法；隻要能夠利于百姓，就不必遵循舊的禮制。”孝公說：“講的好。”甘龍說：“不是這樣。聖人不改變民俗而施以教化，聰明的人不改變成法而治理國家。順應民風民俗而施教化，不費力就能成功；沿襲成法而治理國家，官吏習慣而百姓安定。”衛鞅說：“甘龍所說的，是世俗的說法啊。一般人安于舊有的習俗，而讀書人拘泥于書本上的見聞。這兩種人奉公守法還可以，但不能和他們談論成法以外的改革。三代禮制不同而都能統一天下，五伯法制不一而都能各霸一方。聰明的人制定法度，愚蠢的人被法度制約；賢能的人變更禮制，尋常的人被禮制約束。”杜摯說：“沒有百倍的利益，就不能改變成法；沒有十倍的功效，就不能更換舊器。仿效成法沒有過失，遵循舊禮不會出偏差。”衛鞅說：“治理國家沒有一成不變的辦法，有利于國家就不仿效舊法度。所以湯武不沿襲舊法度而能王天下，夏殷不更換舊禮制而滅亡。反對舊法的人不能非難，而沿襲舊禮的人不值得贊揚。”孝公說：“講的好。”于是任命衛鞅為左庶長，終于制定了變更成法的命令。

　　下令把十家編成一什，五家編成一伍，互相監視檢舉，一家犯法，十家連帶治罪。不告發奸惡的處以攔腰斬斷的刑罰，告發奸惡的與斬敵首級的同樣受賞，隐藏奸惡的人與投降敵人同樣的懲罰。一家有兩個以上的壯丁不分居的，賦稅加倍。有軍功的人，各按标準升爵受賞；為私事鬥毆的，按情節輕重分别處以大小不同的刑罰。緻力于農業生産，讓糧食豐收、布帛增産的免除自身的勞役或賦稅。因從事工商業及懶惰而貧窮的，把他們的妻子全都沒收為官奴。王族裡沒有軍功的，不能列入家族的名冊。明确尊卑爵位等級，各按等級差别占有土地、房産，家臣奴婢的衣裳、服飾，按各家爵位等級決定。有軍功的顯赫榮耀，沒有軍功的即使很富有也不能顯榮。

　　新法準備就緒後，還沒公布，恐怕百姓不相信，就在國都後邊市場的南門豎起一根三丈長的木頭，招募百姓中能把木頭搬到北門的人賞給十金。百姓覺得這件事很奇怪，沒人敢動。又宣布“能把木頭搬到北門的人賞五十金”。有一個人把它搬走了，當下就給了他五十金，借此表明令出必行，絕不欺騙。事後就頒布了新法。

　　新法在民間施行了整一年，秦國老百姓到國都說新法不方便的人數以千計。正當這時，太子觸犯了新法。衛鞅說：“新法不能順利推行，是因為上層人觸犯它。”将依新法處罰太子。太子，是國君的繼承人，又不能施以刑罰，于是就處罰了監督他行為的老師公子虔，以墨刑處罰了給他傳授知識的老師公孫賈。第二天，秦國人就都遵照新法執行了。新法推行了十年，秦國百姓都非常高興，路上沒有人拾别人丢的東西為己有，山林裡也沒了盜賊，家家富裕充足。人民勇于為國家打仗，不敢為私利争鬥，鄉村、城鎮社會秩序安定。當初說新法不方便的秦國百姓又有來說法令方便的，衛鞅說：“這都是擾亂教化的人”，于是把他們全部遷到邊疆去。此後，百姓再沒人敢議論新法了。

　　于是衛鞅被任命為大良造。率領着軍隊圍攻魏國安邑，使他們屈服投降。過了三年，秦國在鹹陽建築宮廷城阙，把國都從雍地遷到鹹陽。下令禁止百姓父子兄弟同居一室。把零星的鄉鎮村莊合并成縣，設置了縣令、縣丞，總共合并劃分為三十一個縣。廢除井田重新劃分田塍的界線，鼓勵開墾荒地，而使賦稅平衡。統一全國的度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被判處劓刑。過了五年，秦國富強，周天子把祭肉賜給秦孝公，各國諸侯都來祝賀。

　　第二年，齊國軍隊在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，射殺将軍龐涓。下一年，衛鞅勸孝公說：“秦和魏的關系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼并了秦國，就是秦國吞并了魏國。為什麼要這樣說呢？魏國地處山嶺險要的西部，建都安邑，與秦國以黃河為界而獨立據有崤山以東的地利。形勢有利就向西進犯秦國，沒利時就向東擴展領地。如今憑借大王聖明賢能，秦國才繁榮昌盛。而魏國往年被齊國打得大敗，諸侯們都背叛了他，可以趁此良機攻打魏國。魏國抵擋不住秦國，必然要向東撤退。一向東撤退，秦國就占據了黃河和崤山險固的地勢，向東就可以控制各國諸侯，這可是統一天下的帝王偉業啊！”孝公認為說得對。就派衛鞅率領軍隊攻打魏國。魏國派公子卬領兵迎擊。兩軍相拒對峙，衛鞅派人給魏将公子卬送來一封信，寫道：“我當初與公子相處的很快樂，如今你我成了敵對兩國的将領，不忍心相互攻擊，可以與公子當面相見，訂立盟約，痛痛快快地喝幾杯然後各自撤兵，讓秦魏兩國相安無事。”魏公子卬認為衛鞅說的對。會盟結束，喝酒，而衛鞅埋伏下的士兵突然襲擊并俘虜了魏公子卬，趁機攻打他的軍隊，徹底打垮了魏軍後，押着公子卬班師回國。魏惠王的軍隊多次被齊、秦擊潰，國内空虛，一天比一天消弱，害怕了，就派使者割讓河西地區奉獻給秦國做為媾和的條件。魏國就離開安邑，遷都大梁。梁惠王後悔地說：“我真後悔當初沒采納公叔座的意見啊。”衛鞅打敗魏軍回來以後，秦孝公把於、商十五個邑封給了他，封号叫做商君。

　　商君出任秦相十年，很多皇親國戚都怨恨他。趙良去見商君。商君說：“我能見到你，是由于孟蘭臯的介紹，現在我們交個朋友，可以嗎？”趙良回答說：“鄙人不敢奢望。孔子說過：‘推薦賢能，受到人民擁戴的人才會前來；聚集不肖之徒，即使能使成王業的人也會引退。’鄙人不才，所以不敢從命。鄙人聽到過這樣的說法：‘不該占有的職位而占有它叫做貪位，不該享有的名聲而享有它叫做貪名。’鄙人要是接受了您的情誼，恐怕那就是鄙人既貪位又貪名了。所以不敢從命。”商鞅說：“您不高興我對秦國的治理嗎？”趙良說：“能夠聽從别人的意見叫做聰，能夠自我省察叫做明，能夠自我克制叫做強。虞舜曾說過：‘自我謙虛的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主張去做，無須問我了。”商鞅說：“當初，秦國的習俗和戎狄一樣，父子不分開，男女老少同居一室。如今我改變了秦國的教化，使他們男女有别，分居而住，大造宮廷城阙，把秦國營建的像魯國、魏國一樣。您看我治理秦國，與五羖大夫比，誰更有才幹？”趙良說：“一千張羊皮比不上一領狐腋貴重，一千個随聲附合的人比不上一個人正義直言。武王允許大臣們直言谏诤，國家就昌盛，纣王的大臣不敢講話，因而滅亡。您如果不反對武王的做法，那麼，請允許鄙人整天直言而不受責備，可以嗎？”商君說：“俗話說，外表上動聽的話好比是花朵，真實至誠的話如同果實，苦口相勸、聽來逆耳的話是治病的良藥，獻媚奉承的話是疾病。您果真肯終日正義直言，那就是我治病的良藥了。我将拜您為師，您為什麼又拒絕和我交朋友呢！”趙良說：“那五羖大夫，是楚國偏僻的鄉下人。聽說秦穆公賢明，就想去當面拜見，要去卻沒有路費，就把自己賣給秦國人，穿着粗布短衣給人家喂牛。整整過了一年，秦穆公知道了這件事，把他從牛嘴下面提拔起來，淩駕于萬人之上，秦國人沒有誰不滿意。他出任秦相六七年，向東讨伐過鄭國，三次擁立晉國的國君，一次出兵救楚。在境内施行德化。巴國前來納貢；施德政于諸侯，四方少數民族前來朝見。由餘聽到這種情形，前來敲門投奔。五羖大夫出任秦相，勞累不坐車，酷暑炎熱不打傘，走遍國中，不用随從的車輛，不帶武裝防衛，他的功名載于史冊，藏于府庫，他的德行施教于後代。五羖夫死時，秦國不論男女都痛哭流涕，連小孩子也不唱歌謠，正在舂米的人也因悲哀而不發出相應的呼聲。這就是五羖大夫的德行啊。如今您得以見秦王，靠的是秦王寵臣景監推薦介紹，這就說不上什麼名聲了。身為秦國國相不為百姓造福而大規模地營建宮阙，這就說不上為國家建立功業了。懲治太子的師傅，用嚴刑酷法殘害百姓，這是積累怨恨、聚積禍患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上邊的行為比命令百姓更為迅速。如今您卻違情背理地建立權威變更法度，這不是對百姓施行教化啊。您又在商於封地南面稱君，天天用新法來逼迫秦國的貴族子弟。《經》上說：‘相鼠還懂得禮貌，人反而沒有禮儀，人既然失去了禮儀，為什麼不快快地死呢。’照這句詩看來，實在是不能恭維您了。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺死祝歡而用墨刑懲處公孫賈。《詩經》上說：‘得到人心的振興，失掉人心的滅亡。’這幾件事，都不是得人心的呀。您一出門，後邊跟着數以十計的車輛，車上都是頂盔貫甲的衛士，身強力壯的人做貼身警衛，持矛操戟的人緊靠您的車子奔随。這些防衛缺少一樣，您必定不敢出門。《尚書》上說：‘憑靠施德的昌盛，憑靠武力的滅亡。’您的處境就好象早晨的露水，很快就會消亡一樣危險，您還打算要延年益壽嗎？那為什麼不把商於十五邑封地交還秦國，到偏僻荒遠的地方澆園自耕，勸秦王重用那些隐居山林的賢才，贍養老人，撫育孤兒，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，這樣才可以稍保平安。您還要貪圖商於的富有，以獨攬秦國的政教為榮寵，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍棄賓客而不能當朝，秦國所要拘捕您的人難道能少嗎？您喪身的日子就象擡起足來那樣迅速地到來。”但商君沒有聽從趙良的勸告。

　　五個月之後，秦孝公去世，太子即位。公子虔一班人告發商君要造反，派人去逮捕商君。商君逃跑到邊境關口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，說：“商君有令，住店的人沒有證件店主要連帶判罪。”商君長長地歎息說：“唉呀！制定新法的遺害竟然到了這樣的地步！”離開秦國潛逃到魏。魏國人怨恨他欺騙公子卬而打敗魏軍，拒絕收留他。商君打算到别的國家。魏國人說：“商君，是秦國的逃犯，秦國強大逃犯跑到魏國來，不送還，不行。”于是把商君送回秦國。商君再回到秦國後，就潛逃到他的封地商邑，和他的部屬發動邑中的士兵，向北攻擊鄭國謀求生路，秦國出兵攻打商君，把他殺死在鄭國黾池。秦惠王把商君五馬分屍示衆，說：“不要像商鞅那樣謀反！”于是就誅滅了商君全家。

　　太史公說：商君，他的天性就是個殘忍少恩的人，考察他當初用帝王之道遊說孝公，憑借着虛飾浮說，不是他自身的資質。再說憑靠着國君寵臣太監的推薦，等到被任用，就刑罰公子虔，欺騙魏将公子卬，不聽趙良的規勸，足以證明商君殘忍少恩了。我曾經讀過商君開塞耕戰的書籍，其内容和他本身的作為相類似。但最終還是在秦國落得個謀反的惡名，這是有緣故的呀！