淮陰侯韓信者，淮陰人也。始為布衣時，貧，無行，不得推擇為吏；又不能治生商賈。常從人寄食飲，人多厭之者。常數從其下鄉南昌亭長寄食，數月，亭長妻患之，乃晨炊蓐食。食時信往，不為具食。信亦知其意，怒，竟絕去。

　　信釣于城下，諸母漂，有一母見信饑，飯信，竟漂數十日。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孫而進食，豈望報乎！”

　　淮陰屠中少年有侮信者，曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”衆辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下。”於是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。

　　及項梁渡淮，信杖劍從之，居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中。數以策幹項羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未得知名，為連敖。坐法當斬，其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，适見滕公，曰：“上不欲就天下乎？何為斬壯士！”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之。言於上，上拜以為治粟都尉，上未之奇也。信數與蕭何語，何奇之。 至南鄭，諸将行道亡者數十人。信度何等已數言上，上不我用，即亡。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上大怒，如失左右手。居一二日，何來谒上，上且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者。”上曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”上複罵曰：“諸将亡者以十數，公無所追；追信，詐也。”何曰：“諸将易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲争天下，非信無所與計事者。顧王策安所決耳。”王曰：“吾亦欲東耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王計必欲東，能用信，信即留；不能用，信終亡耳。”王曰：“吾為公以為将。”何曰：“雖為将，信必不留。”王曰：“以為大将。”何曰：“幸甚。”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢，無禮，今拜大将如呼小兒耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸将皆喜，人人各自以為得大将。至拜大将，乃韓信也，一軍皆驚。

　　信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言将軍，将軍何以教寡人計策？”信謝，因問王曰：“今東鄉争權天下，豈非項王邪？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁彊孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦為大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也。項王喑噁叱咤，千人皆廢，然不能任屬賢将，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人有功當封爵者，印刓敝，忍不能予。此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城。有背義帝之約而以親愛王，諸侯不平。諸侯之見項王遷逐義帝，置江南，亦皆歸逐其主而自王善地。項王所過，無不殘滅者，天下多怨，百姓不親附，特劫於威，彊耳。名雖為霸，實失天下心。故曰其彊易弱。今大王誠能反其道：任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦将，将秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計，又欺其衆降諸侯。至新安，項王詐阬秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋豪無所害，除秦苛法，與秦民約，法三章耳。秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之。大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚。遂聽信計，部署諸将所擊。

　　八月，漢王舉兵東出陳倉，定三秦。漢二年，出關，收魏、河南，韓、殷王皆降。合齊趙共擊楚。四月，至彭城，漢兵敗散而還。信複收兵與漢王會荥陽，複擊破楚京、索之間，以故，楚兵卒不能西。

　　漢之敗卻彭城，塞王欣、翟王翳亡漢降楚，齊、趙亦反漢與楚和。六月，魏王豹谒歸視親疾，至國，即絕河關反漢，與楚約和。漢王使郦生說豹，不下。其八月，以信為左丞相，擊魏。魏王盛兵蒲坂，塞臨晉，信乃益為疑兵，陳船欲度臨晉，而伏兵從夏陽以木罂鲊渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信，信遂虜豹，定魏為河東郡。漢王遣張耳與信俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，破代兵，禽夏說阏與。信之下魏破代，漢辄使人收其精兵，詣荥陽以距楚。

　　信與張耳以兵數萬，欲東下井陉擊趙。趙王、成安君陳馀聞漢且襲之也，聚兵井陉口，号稱二十萬。廣武君李左車說成安君曰：“聞漢将韓信涉西河，虜魏王，禽夏說，新喋血阏與，今乃輔以張耳，議欲下趙，此乘勝而去國遠鬥，其鋒不可當。臣聞‘千裡餽糧，士有饑色，樵蘇後爨，師不宿飽’。今井陉之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百裡，其勢糧食必在其後。願足下假臣奇兵三萬人，從間道絕其辎重；足下深溝高壘，堅營勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，而兩将之頭可緻於戲下。願君留意臣之計。否，必為二子所禽矣。”成安君，儒者也，常稱“義兵不用詐謀奇計”，曰：“吾聞兵法‘十則圍之，倍則戰’，今韓信兵号數萬，其實不過數千，能千裡而襲我，亦已罷極。今如此避而不擊，後有大者，何以加之！則諸侯謂吾怯，而輕來伐我。”不聽廣武君策。 廣武君策不用。韓信使人間視，知其不用，還報，則大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十裡，止舍。夜半傳發。選輕騎二千人，人持一赤幟，從間道萆山而望趙軍，誡曰：“趙見我走，必空壁逐我，若疾入趙壁，拔趙幟，立漢赤幟。”令其裨将傳食，曰：“今日破趙會食！”諸将皆莫信，詳應曰：“諾。”謂軍吏曰：“趙已先據便地為壁，且彼未見吾大将旗鼓，未肯擊前行，恐吾至阻險而還。”信乃使萬人先行，出，背水陳。趙軍望見而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，趙開壁擊之，大戰良久。於是信、張耳詳棄鼓旗，走水上軍。水上軍開入之，複疾戰。趙果空壁争漢鼓旗，逐韓信、張耳。韓信、張耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。信所出奇兵二千騎，共候趙空壁逐利，則馳入趙壁，皆拔趙旗，立漢赤幟二千。趙軍已不勝，不能得信等，欲還歸壁，壁皆漢赤幟，而大驚，以為漢皆已得趙王将矣。兵遂亂，遁走，趙将雖斬之，不能禁也。於是漢兵夾擊，大破虜趙軍，斬成安君泜水上，禽趙王歇。

　　信乃令軍中毋殺廣武君，有能生得者購千金。於是有縛廣武君而緻戲下者，信乃解其縛，東鄉坐，西鄉對，師事之。

　　諸将效首虜，休，畢賀，因問信曰：“兵法右倍山陵，前左水澤，今者将軍令臣等反背水陳，曰破趙會食，臣等不服。然竟以勝，此何術也？”信曰：“此在兵法，顧諸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’？且信非得素拊循士大夫也，此所謂‘驅市人而戰之’，其勢非置之死地，使人人自為戰；今予之生地，皆走，甯尚可得而用之乎！”諸将皆服曰：“善。非臣所及也。”

　　於是信問廣武君曰：“仆欲北攻燕，東伐齊，何若而有功？”廣武君辭謝曰：“臣聞敗軍之将，不可以言勇，亡國之大夫，不可以圖存。今臣敗亡之虜，何足以權大事乎！”信曰：“仆聞之，百裡奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦也，用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽足下計，若信者亦已為禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”因固問曰：“仆委心歸計，原足下勿辭。”廣武君曰：“臣聞智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。故曰‘狂夫之言，聖人擇焉’。顧恐臣計未必足用，原效愚忠。夫成安君有百戰百勝之計，一旦而失之，軍敗鄗下，身死泜上。今将軍涉西河，虜魏王，禽夏說阏與，一舉而下井陉，不終朝破趙二十萬衆，誅成安君。名聞海内，威震天下，農夫莫不辍耕釋耒，褕衣甘食，傾耳以待命者。若此，将軍之所長也。然而衆勞卒罷，其實難用。今将軍欲舉倦弊之兵，頓之燕堅城之下，欲戰恐久力不能拔，情見勢屈，曠日糧竭，而弱燕不服，齊必距境以自彊也。燕齊相持而不下，則劉項之權未有所分也。若此者，将軍所短也。臣愚，竊以為亦過矣。故善用兵者不以短擊長，而以長擊短。”韓信曰：“然則何由？”廣武君對曰：“方今為将軍計，莫如案甲休兵，鎮趙撫其孤，百裡之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而後遣辯士奉咫尺之書，暴其所長於燕，燕必不敢不聽從。燕已從，使諠言者東告齊，齊必從風而服，雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下事皆可圖也。兵固有先聲而後實者，此之謂也。”韓信曰：“善。”從其策，發使使燕，燕從風而靡。乃遣使報漢，因請立張耳為趙王，以鎮撫其國。漢王許之，乃立張耳為趙王。

　　楚數使奇兵渡河擊趙，趙王耳、韓信往來救趙，因行定趙城邑，發兵詣漢。楚方急圍漢王於荥陽，漢王南出，之宛、葉間，得黥布，走入成臯，楚又複急圍之。六月，漢王出成臯，東渡河，獨與滕公俱，從張耳軍脩武。至，宿傳舍。晨自稱漢使，馳入趙壁。張耳、韓信未起，即其卧内上奪其印符，以麾召諸将，易置之。信、耳起，乃知漢王來，大驚。漢王奪兩人軍，即令張耳備守趙地。拜韓信為相國，收趙兵未發者擊齊。

　　信引兵東，未渡平原，聞漢王使郦食其已說下齊，韓信欲止。範陽辯士蒯通說信曰：“将軍受诏擊齊，而漢獨發間使下齊，甯有诏止将軍乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齊七十馀城，将軍将數萬衆，歲馀乃下趙五十馀，為将數歲，反不如一豎儒之功乎？”於是信然之，從其計，遂渡河。齊已聽郦生，即留縱酒，罷備漢守禦信因襲齊曆下軍，遂至臨菑。齊王田廣以郦生賣己，乃烹之，而走高密，使使之楚請救。韓信已定臨菑，遂東追廣至高密西。楚亦使龍且将，号稱二十萬，救齊。

　　齊王廣、龍且并軍與信戰，未合。人或說龍且曰：“漢兵遠鬥窮戰，其鋒不可當。齊、楚自居其地戰，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城，亡城聞其王在，楚來救，必反漢。漢兵二千裡客居，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。”龍且曰：“吾平生知韓信為人，易與耳。且夫救齊不戰而降之，吾何功？今戰而勝之，齊之半可得，何為止！”遂戰，與信夾濰水陳。韓信乃夜令人為萬馀囊，滿盛沙，壅水上流，引軍半渡，擊龍且，詳不勝，還走。龍且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人決壅囊，水大至。龍且軍大半不得渡，即急擊，殺龍且。龍且水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至城陽，皆虜楚卒。

　　漢四年，遂皆降。平齊。使人言漢王曰：“齊僞詐多變，反覆之國也，南邊楚，不為假王以鎮之，其勢不定。原為假王便。”當是時，楚方急圍漢王於荥陽，韓信使者至，發書，漢王大怒，罵曰：“吾困於此，旦暮望若來佐我，乃欲自立為王！”張良、陳平蹑漢王足，因附耳語曰：“漢方不利，甯能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自為守。不然，變生。”漢王亦悟，因複罵曰：“大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為！”乃遣張良往立信為齊王，徵其兵擊楚。

　　楚已亡龍且，項王恐，使盱眙人武涉往說齊王信曰：“天下共苦秦久矣，相與戮力擊秦。秦已破，計功割地，分土而王之，以休士卒。今漢王複興兵而東，侵人之分，奪人之地，已破三秦，引兵出關，收諸侯之兵以東擊楚，其意非盡吞天下者不休，其不知厭足如是甚也。且漢王不可必，身居項王掌握中數矣，項王憐而活之，然得脫，辄倍約，複擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以與漢王為厚交，為之盡力用兵，終為之所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下。足下右投則漢王勝，左投則項王勝。項王今日亡，則次取足下。足下與項王有故，何不反漢與楚連和，參分天下王之？今釋此時，而自必於漢以擊楚，且為智者固若此乎！”韓信謝曰：“臣事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，畫不用，故倍楚而歸漢。漢王授我上将軍印，予我數萬衆，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至於此。夫人深親信我，我倍之不祥，雖死不易。幸為信謝項王！”

　　武涉已去，齊人蒯通知天下權在韓信，欲為奇策而感動之，以相人說韓信曰：“仆嘗受相人之術。”韓信曰：“先生相人何如？”對曰：“貴賤在於骨法，憂喜在於容色，成敗在於決斷，以此參之，萬不失一。”韓信曰：“善。先生相寡人何如？”對曰：“原少間。”信曰：“左右去矣。”通曰：“相君之面，不過封侯，又危不安。相君之背，貴乃不可言。”韓信曰：“何謂也？”蒯通曰：“天下初發難也，俊雄豪桀建号壹呼，天下之士雲合霧集，魚鱗櫜鹓，熛至風起。當此之時，憂在亡秦而已。今楚漢分争，使天下無罪之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人起彭城，轉鬥逐北，至於荥陽，乘利席卷，威震天下。然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王将數十萬之衆，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救，敗荥陽，傷成臯，遂走宛、葉之間，此所謂智勇俱困者也。夫銳氣挫於險塞，而糧食竭於内府，百姓罷極怨望，容容無所倚。以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命縣於足下。足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。臣原披腹心，輸肝膽，效愚計，恐足下不能用也。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之衆，據彊齊，從燕、趙，出空虛之地而制其後，因民之欲，西鄉為百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大弱彊，以立諸侯，諸侯已立，天下服聽而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，懷諸侯以德，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃。原足下孰慮之。”

　　韓信曰：“漢王遇我甚厚，載我以其車，衣我以其衣，食我以其食。吾聞之，乘人之車者載人之患，衣人之衣者懷人之憂，食人之食者死人之事，吾豈可以鄉利倍義乎！”蒯生曰：“足下自以為善漢王，欲建萬世之業，臣竊以為誤矣。始常山王、成安君為布衣時，相與為刎頸之交，後争張黡、陳澤之事，二人相怨。常山王背項王，奉項嬰頭而竄，逃歸於漢王。漢王借兵而東下，殺成安君泜水之南，頭足異處，卒為天下笑。此二人相與，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黡、陳澤。故臣以為足下必漢王之不危己，亦誤矣。大夫種、範蠡存亡越，霸勾踐，立功成名而身死亡。野獸已盡而獵狗烹。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種、範蠡之於勾踐也。此二人者，足以觀矣。原足下深慮之。且臣聞勇略震主者身危，而功蓋天下者不賞。臣請言大王功略：足下涉西河，虜魏王，禽夏說，引兵下井陉，誅成安君，徇趙，脅燕，定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，西鄉以報，此所謂功無二於天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐：足下欲持是安歸乎？夫勢在人臣之位而有震主之威，名高天下，竊為足下危之。”韓信謝曰：“先生且休矣，吾将念之。”

　　後數日，蒯通複說曰：“夫聽者事之候也，計者事之機也，聽過計失而能久安者，鮮矣。聽不失一二者，不可亂以言；計不失本末者，不可紛以辭。夫随厮養之役者，失萬乘之權；守儋石之祿者，阙卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也，審豪氂之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。故曰‘猛虎之猶豫，不若蜂虿之緻螫；骐骥之跼躅，不如驽馬之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；雖有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聾之指麾也’。此言貴能行之。夫功者難成而易敗，時者難得而易失也。時乎時，不再來。原足下詳察之。”韓信猶豫不忍倍漢，又自以為功多，漢終不奪我齊，遂謝蒯通。蒯通說不聽，已詳狂為巫。

　　漢王之困固陵，用張良計，召齊王信，遂将兵會垓下。項羽已破，高祖襲奪齊王軍。漢五年正月，徙齊王信為楚王，都下邳。

　　信至國，召所從食漂母，賜千金。及下鄉南昌亭長，賜百錢，曰：“公，小人也，為德不卒。”召辱己之少年令出胯下者以為楚中尉。告諸将相曰：“此壯士也。方辱我時，我甯不能殺之邪？殺之無名，故忍而就於此。”

　　項王亡将锺離眛家在伊廬，素與信善。項王死後，亡歸信。漢王怨眛，聞其在楚，诏楚捕眛。信初之國，行縣邑，陳兵出入。漢六年，人有上書告楚王信反。高帝以陳平計，天子巡狩會諸侯，南方有雲夢，發使告諸侯會陳：“吾将遊雲夢。”實欲襲信，信弗知。高祖且至楚，信欲發兵反，自度無罪，欲谒上，恐見禽。人或說信曰：“斬眛谒上，上必喜，無患。”信見未計事。眛曰：“漢所以不擊取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚於漢，吾今日死，公亦随手亡矣。”乃罵信曰：“公非長者！”卒自刭。信持其首，谒高祖於陳。上令武士縛信，載後車。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨；高鳥盡，良弓藏；敵國破，謀臣亡。’天下已定，我固當亨！”上曰：“人告公反。”遂械系信。至雒陽，赦信罪，以為淮陰侯。

　　信知漢王畏惡其能，常稱病不朝從。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞與绛、灌等列。信嘗過樊将軍哙，哙跪拜送迎，言稱臣，曰：“大王乃肯臨臣！”信出門，笑曰：“生乃與哙等為伍！”上常從容與信言諸将能不，各有差。上問曰：“如我能将幾何？”信曰：“陛下不過能将十萬。”上曰：“於君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何為為我禽？”信曰：“陛下不能将兵，而善将将，此乃言之所以為陛下禽也。且陛下所謂天授，非人力也。”

　　陳豨拜為钜鹿守，辭於淮陰侯。淮陰侯挈其手，辟左右與之步於庭，仰天歎曰：“子可與言乎？欲與子有言也。”豨曰：“唯将軍令之。”淮陰侯曰：“公之所居，天下精兵處也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾為公從中起，天下可圖也。”陳豨素知其能也，信之，曰：“謹奉教！”漢十年，陳豨果反。上自将而往，信病不從。陰使人至豨所，曰：“弟舉兵，吾從此助公。”信乃謀與家臣夜詐诏赦諸官徒奴，欲發以襲呂後、太子。部署已定，待豨報。其舍人得罪於信，信囚，欲殺之。舍人弟上變，告信欲反狀於呂後。呂後欲召，恐其黨不就，乃與蕭相國謀，詐令人從上所來，言豨已得死，列侯群臣皆賀。相國绐信曰：“雖疾，彊入賀。”信入，呂後使武士縛信，斬之長樂锺室。信方斬，曰：“吾悔不用蒯通之計，乃為兒女子所詐，豈非天哉！”遂夷信三族。

　　高祖已從豨軍來，至，見信死，且喜且憐之，問：“信死亦何言？”呂後曰：“信言恨不用蒯通計。”高祖曰：“是齊辯士也。”乃诏齊捕蒯通。蒯通至，上曰：“若教淮陰侯反乎？”對曰：“然，臣固教之。豎子不用臣之策，故令自夷於此。如彼豎子用臣之計，陛下安得而夷之乎！”上怒曰：“亨之。”通曰：“嗟乎，冤哉亨也！”上曰：“若教韓信反，何冤？”對曰：“秦之綱絕而維弛，山東大擾，異姓并起，英俊烏集。秦失其鹿，天下共逐之，於是高材疾足者先得焉。蹠之狗吠堯，堯非不仁，狗因吠非其主。當是時，臣唯獨知韓信，非知陛下也。且天下銳精持鋒欲為陛下所為者甚衆，顧力不能耳。又可盡亨之邪？”高帝曰：“置之。”乃釋通之罪。

　　太史公曰：吾入淮陰，淮陰人為餘言，韓信雖為布衣時，其志與衆異。其母死，貧無以葬，然乃行營高敞地，令其旁可置萬家。餘視其母冢，良然。假令韓信學道謙讓，不伐己功，不矜其能，則庶幾哉，於漢家勳可以比周、召、太公之徒，後世血食矣。不務出此，而天下已集，乃謀畔逆，夷滅宗族，不亦宜乎！

　　君臣一體，自古所難。相國深薦，策拜登壇。沈沙決水，拔幟傳餐。與漢漢重，歸楚楚安。三分不議，僞遊可歎。

　　淮陰侯韓信，是淮陰人。當初為平民百姓時，貧窮，沒有好品行，不能夠被推選去做官，又不能做買賣維持生活，經常寄居在别人家吃閑飯，人們大多厭惡他。曾經多次前往下鄉南昌亭亭長處吃閑飯，接連數月，亭長的妻子嫌惡他，就提前做好早飯，端到内室床上去吃。開飯的時候，韓信去了，卻不給他準備飯食。韓信也明白他們的用意。一怒之下，居然離去不再回來。

　　韓信在城下釣魚，有幾位老大娘漂洗滌絲棉，其中一位大娘看見韓信餓了，就拿出飯給韓信吃。幾十天都如此，直到漂洗完畢。韓信很高興，對那位大娘說：“我一定重重地報答老人家。”大娘生氣地說：“大丈夫不能養活自己，我是可憐你這位公子才給你飯吃，難道是希望你報答嗎？”

　　淮陰屠戶中有個年輕人侮辱韓信說：“你雖然長的高大，喜歡帶刀佩劍，其實是個膽小鬼罷了。”又當衆侮辱他說：“你要不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過去。”于是韓信仔細地打量了他一番，低下身去，趴在地上，從他的胯下爬了過去。滿街的人都笑話韓信，認為他膽小。

　　等到項粱率軍渡過了淮河，韓信持劍追随他，在項粱部下，卻沒有名聲。項粱戰敗，又隸屬項羽，項羽讓他做了郎中。他屢次向項羽獻策，以求重用，但項羽沒有采納。漢王劉邦入蜀，韓信脫離楚軍歸順了漢王。因為沒有什麼名聲，隻做了接待賓客的小官。後來犯法判處斬刑，同夥十三人都被殺了，輪到韓信，他擡頭仰視，正好看見滕公，說：“漢王不想成就統一天下的功業嗎？為什麼要斬壯士！”滕公感到他的話不同凡響，見他相貌堂堂，就放了他。和韓信交談，很欣賞他，把這事報告漢王，漢王任命韓信為治粟都尉。漢王并沒有察覺他有什麼出奇超衆的才能。

　　韓信多次跟蕭何談話，蕭何認為他是位奇才。到達南鄭，各路将領在半路上逃跑的有幾十人。韓信揣測蕭何等人已多次向漢王推薦自己，漢王不任用，也就逃走了。蕭何聽說韓信逃跑了，來不及報告漢王，親自追趕他。有人報告漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大怒，如同失去了左右手。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又是惱怒又是高興。罵蕭何道：“你逃跑，為什麼？”蕭何說：“我不敢逃跑，我去追趕逃跑的人。”漢王說：“你追趕的人是誰呢？”回答說：“是韓信。”漢王又罵道：“各路将領逃跑了幾十人，您沒去追一個；卻去追韓信，是騙人。”蕭何說：“那些将領容易得到。至于像韓信這樣的傑出人物，普天之下找不出第二個人。大王果真要長期在漢中稱王，自然用不着韓信，如果一定要争奪天下，除了韓信就再沒有可以和您計議大事的人了。但看大王怎麼決策了。”漢王說：“我是要向東發展啊，怎麼能夠内心苦悶地長期呆在這裡呢？”蕭何說：“大王決意向東發展，能夠重用韓信，韓信就會留下來，不能重用，韓信終究要逃跑的。”漢王說：“我為了您的緣由，讓他做個将軍。”蕭何說：“即使是做将軍，韓信一定不肯留下。”漢王說：“任命他做大将軍。”蕭何說：“太好了。”于是漢王就要把韓信召來任命他。蕭何說：“大王向來對人輕慢，不講禮節，如今任命大将軍就像呼喊小孩兒一樣。這就是韓信要離去的原因啊。大王決心要任命他，要選擇良辰吉日，親自齋戒，設置高壇和廣場，禮儀要完備才可以呀。”漢王答應了蕭何的要求。衆将聽到要拜大将都很高興，人人都以為自己要做大将軍了。等到任命大将時，被任命的竟然是韓信，全軍都感到驚訝。

　　任命韓信的儀式結束後，漢王就座。漢王說：“丞相多次稱道将軍，将軍用什麼計策指教我呢？”韓信謙讓了一番，趁勢問漢王說：“如今向東争奪天下，難道敵人不是項王嗎？”漢王說：“是。”韓信說：“大王自己估計在勇敢、強悍、仁厚、兵力方面與項王相比，誰強？”漢王沉默了好長時間，說：“不如項王。”韓信拜了兩拜，贊成地說：“我也認為大王比不上他呀。然而，我曾經侍奉過他，請讓我說說項王的為人吧。項王震怒咆哮時，吓得千百人不敢稍動，但不能放手任用有才能的将領，這隻不過是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼的流淚，将自己的飲食分給他，等到有的人立下戰功，該加封進爵時，把刻好的大印放在手裡玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說的婦人的仁慈啊。項王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，将自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項王把義帝遷移到江南僻遠的地方，也都回去驅逐自己的國君，占據了好的地方自立為王。項王軍隊所經過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不願歸附，隻不過迫于威勢，勉強服從罷了。雖然名義上是霸主，實際上卻失去了天下的民心。所以說他的優勢很容易轉化為劣勢。如今大王果真能夠與他反其道而行：任用天下英勇善戰的人才，有什麼不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什麼人不心服口服呢？以正義之師，順從将士東歸的心願，有什麼樣的敵人不能擊潰呢？況且項羽分封的三個王，原來都是秦朝的将領，率領秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到沒法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安，項王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個人恨入骨髓。而今項羽憑恃着威勢，強行封立這三個人為王，秦地的百姓沒有誰愛戴他們。而大王進入武關，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不想要大王在秦地做王的。根據諸侯的成約，大王理當在關中做王，關中的百姓都知道這件事，大王失掉了應得的爵位進入漢中，秦地百姓沒有不怨恨的。如今大王發動軍隊向東挺進，隻要一道文書三秦封地就可以平定了。”于是漢王特别高興，自認為得到韓信太晚了。就聽從韓信的謀劃，部署各路将領攻擊的目标。

　　八月，漢王出兵經過陳倉向東挺進，平定了三秦。漢二年（前205），兵出函谷關，收服了魏王、河南王，韓王、殷王也相繼投降。漢王又聯合齊王、趙王共同攻擊楚軍。四月，到彭城，漢軍兵敗，潰散而回。韓信又收集潰散的人馬與漢王在荥陽會合，在京縣、索亭之間又摧垮楚軍。因此楚軍始終不能西進。

　　漢軍在彭城敗退之後，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國和解。六月，魏王豹以探望老母疾病為由請假回鄉，一到封國，立即切斷黃河渡口臨晉關的交通要道，反叛漢王，與楚軍訂約講和。漢王派郦生遊說魏豹，沒有成功。這年八月，漢王任命韓信為左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部隊駐紮在蒲坂，堵塞了黃河渡口臨晉關。韓信就增設疑兵，故意排列開戰船，假裝要在臨晉渡河，而隐蔽的部隊卻從夏陽用木制的盆甕浮水渡河，偷襲安邑。魏王豹驚慌失措，帶領軍隊迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏地，改制為河東郡。漢王派張耳和韓信一起，領兵向東進發，向北攻擊趙國和代國。這年閏九月打垮了代國軍隊。在阏與生擒了夏說。韓信攻克魏國，摧毀代國後，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往荥陽去抵禦楚軍。

　　韓信和張耳率領幾萬人馬，想要突破井陉口，攻擊趙國。趙王、成安君陳餘聽說漢軍将要來襲擊趙國，在井陉口聚集兵力，号稱二十萬大軍。廣武君李左車向成安君獻計說：“聽說漢将韓信渡過西河，俘虜魏豹，生擒夏說，新近血洗阏與，如今又以張耳輔助，計議要奪取趙國。這是乘勝利的銳氣離開本國遠征，其鋒芒不可阻擋。可是，我聽說千裡運送糧饷，士兵們就會面帶饑色，臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。眼下井陉這條道路，兩輛戰車不能并行，騎兵不能排成行列，行進的軍隊迤逦數百裡，運糧食的隊伍勢必遠遠地落到後邊，希望您臨時撥給我奇兵三萬人，從隐蔽小路攔截他們的糧草，您就深挖戰壕，高築營壘，堅守軍營，不與交戰。他們向前不得戰鬥，向後無法退卻，我出奇兵截斷他們的後路，使他們在荒野什麼東西也搶掠不到，用不了十天，兩将的人頭就可送到将軍帳下。希望您仔細考慮我的計策。否則，一定會被他二人俘虜。”成安君，是信奉儒家學說的刻闆書生，經常宣稱正義的軍隊不用欺騙詭計，說：“我聽說兵書上講，兵力十倍于敵人，就可以包圍它，超過敵人一倍就可以交戰。現在韓信的軍隊号稱數萬，實際上不過數千。竟然跋涉千裡來襲擊我們，已經極其疲憊。如今像這樣回避不出擊，強大的後續部隊到來，又怎麼對付呢？諸侯們會認為我膽小，就會輕易地來攻打我們。”不采納廣武君的計謀。

　　韓信派人暗中打探，了解到沒有采納廣武君的計謀，回來報告，韓信大喜，才敢領兵進入井陉狹道。離井陉口還有三十裡，停下來宿營。半夜傳令出發，挑選了兩千名輕裝騎兵，每人拿一面紅旗，從隐蔽小道上山，在山上隐蔽着觀察趙國的軍隊。韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”又讓副将傳達開飯的命令。說：“今天打垮了趙軍正式會餐”。将領們都不相信，假意回答道：“好。”韓信對手下軍官說：“趙軍已先占據了有利地形築造了營壘，他們看不到我們大将旗幟、儀仗，就不肯攻擊我軍的先頭部隊，怕我們到了險要的地方退回去。”韓信就派出萬人為先頭部隊，出了井陉口，背靠河水擺開戰鬥隊列。趙軍遠遠望見，大笑不止。天剛蒙蒙亮，韓信設置起大将的旗幟和儀仗，大吹大擂地開出井陉口。趙軍打開營壘攻擊漢軍，激戰了很長時間。這時，韓信張耳假裝抛旗棄鼓，逃回河邊的陣地。河邊陣地的部隊打開營門放他們進去。然後再和趙軍激戰。趙軍果然傾巢出動，争奪漢軍的旗鼓、追逐韓信、張耳。韓信、耳新已進入河邊陣地。全軍殊死奮戰，趙軍無法把他們打敗。韓信預先派出去的兩千輕騎兵，等到趙軍傾巢出動去追逐戰利品的時候，就火速沖進趙軍空虛的營壘，把趙軍的旗幟全部拔掉，豎立起漢軍的兩千面紅旗。這時，趙軍已不能取勝，又不能俘獲韓信等人，想要退回營壘，營壘插滿了漢軍的紅旗，大為震驚，以為漢軍已經全部俘獲了趙王的将領，于是軍隊大亂，紛紛落荒潛逃，趙将即使誅殺逃兵，也不能禁止。于是漢兵前後夾擊，徹底摧垮了趙軍，俘虜了大批人馬，在泜水岸邊生擒了趙王歇。

　　韓信傳令全軍，不要殺害廣武君，有能活捉他的賞給千金。于是就有人捆着廣武君送到軍營，韓信親自給他解開繩索，請他面向東坐，自己面向西對坐着，像對待老師那樣對待他。

　　衆将獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機向韓信說：“兵法上說：‘行軍布陣應該右邊和背後靠山，前邊和左邊臨水’。這次将軍反而令我們背水列陣，說‘打垮了趙軍正式會餐’，我等并不信服，然而竟真取得了勝利，這是什麼戰術啊？”韓信回答說：“這也在兵法上，隻是諸位沒留心罷了。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我平素沒有得到機會訓練諸位将士，這就是所說的‘趕着街市上的百姓去打仗’，在這種形勢下不把将士們置之死地，使人人為保全自己而戰不可；如果給他們留有生路，就都跑了，怎麼還能用他們取勝呢？”将領們都佩服地說：“好。将軍的謀略不是我們所能趕得上的呀。”

　　于是韓信問廣武君說：“我要向北攻打燕國，向東讨伐齊國，怎麼辦才能成功呢？”廣武君推辭說：“我聽說‘打了敗仗的将領，沒資格談論勇敢，亡了國的大夫沒有資格謀劃國家的生存’。而今我是兵敗國亡的俘虜，有什麼資格計議大事呢？”韓信說：“我聽說，百裡奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國卻能稱霸，這并不是因為他在虞國愚蠢，而到了秦國就聰明了，而在于國君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了你的計謀，像我韓信也早被生擒了。因為沒采納您的計謀，所以我才能夠侍奉您啊。”韓信堅決請教說：“我傾心聽從你的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說：“我聽說，‘智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得’。所以俗話說：‘狂人的話，聖人也可以選擇’。隻恐怕我的計謀不足以采用，但我願獻愚誠，忠心效力。成安君本來有百戰百勝的計謀，然而一旦失掉它，軍隊在鄗城之下戰敗，自己在泜水之上亡身。而今将軍橫渡西河，俘虜魏王，在阏與生擒夏說，一舉攻克井陉，不到一早晨的時間就打垮了趙軍二十萬，誅殺了成安君。名聲傳揚四海，聲威震動天下，農民們預感到兵災臨頭，沒有不放下農具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發日子，專心傾聽戰争的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是将軍在策略上的長處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰。如果将軍發動疲憊的軍隊，停留在燕國堅固的城池之下，要戰恐怕時間過長，力量不足不能攻克。實情暴露，威勢就會減弱，曠日持久，糧食耗盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國一定會拒守邊境，以圖自強。燕、齊兩國堅持不肯降服，那麼，劉項雙方的勝負就不能斷定。像這樣，就是将軍戰略上的短處。我的見識淺薄，但我私下認為攻燕伐齊是失策啊。所以，善于帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長處，而是拿自己的長處去攻擊敵人的短處。”韓信說：“雖然如此，那麼應該怎麼辦呢？”廣武君回答說：“如今為将軍打算，不如按兵不動，安定趙國的社會秩序，撫恤陣亡将士的遺孤。方圓百裡之内，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞将士。擺出向北進攻燕國的姿态，而後派出說客，拿着書信，在燕國顯示自己戰略上的長處，燕國必不敢不聽從。燕國順從之後，再派說客往東勸降齊國。齊國就會聞風而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國謀劃了。如果這樣，那麼，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢，而後采取實際行動的，我說的就是這種情況。”韓信說：“好。”聽從了他的計策。派遣使者出使燕國，燕國聽到消息果然立刻降服。于是派人報告漢王，并請求立張耳為趙王，用以鎮撫趙國。漢王答應了他的請求，就封張耳為趙王。

　　楚國多次派出奇兵渡過黃河攻擊趙國。趙國張耳和韓信往來救援，在行軍中安定趙國的城邑，調兵支援漢王。楚軍正把漢王緊緊地圍困在荥陽，漢王從南面突圍，到宛縣、葉縣一帶，接納了黥布，奔入成臯，楚軍又急忙包圍了成臯。六月間，漢王逃出成臯，向東渡過黃河，隻有滕公相随，去張耳軍隊在修武的駐地。一到，就住進客館裡。第二天早晨，他自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙軍的營壘。韓信、張耳還沒有起床，漢王就在他們的卧室裡奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集衆将，更換了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王來了，大為震驚。漢王奪取了他二人統率的軍隊，命令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收集趙國還沒有發往荥陽的部隊，去攻打齊國。

　　韓信領兵向東進發，還沒渡過平原津，聽說漢王派郦食其已經說服齊王歸順了。韓信打算停止進軍。範陽說客蒯通規勸韓信說：“将軍是奉诏攻打齊國，漢王隻不過暗中派遣一個密使遊說齊國投降，難道有诏令停止将軍進攻嗎？為什麼不進軍呢？況且郦生不過是個讀書人，坐着車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。将軍率領數萬大軍，一年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為将多年，反不如一個讀書小子的功勞嗎？”于是韓信認為他說得對，聽從他的計策，就率軍渡過黃河。齊王聽從郦生的規勸以後，挽留郦生開懷暢飲，撤除了防備漢軍的設施。韓信乘機突襲齊國屬下的軍隊，很快就打到國都臨菑。齊王田廣認為被郦生出賣了，就把他煮死，而後逃往高密，派出使者前往楚國求救。韓信平定臨菑以後，就向東追趕田廣，一直追到高密城西。楚國也派龍且率領兵馬，号稱二十萬，前來救援齊國。

　　齊王田廣和司馬龍且兩支部隊合兵一起與韓信作戰，還沒交鋒，有人規勸龍且說：“漢軍遠離國土，拼死作戰，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在本鄉本土作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他親信大臣，去安撫已經淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，一定會反叛漢軍。漢軍客居兩千裡之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰而降。”龍且說：“我一向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰而使韓信投降，我還有什麼功勞？如今戰勝他，齊國一半土地可以分封給我，為什麼不打？”于是決定開戰，與韓信隔着濰水擺開陣勢。韓信下令連夜趕做一萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上遊，帶領一半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說：“本來我就知道韓信膽小害怕。”于是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶湧而來，龍且的軍隊一多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信追趕敗兵直到城陽，把楚軍士兵全部俘虜了。

　　漢四年（前203），韓信降服且平定了整個齊國。派人向漢王上書，說：“齊國狡詐多變，反複無常，南面的邊境與楚國交界，不設立一個暫時代理的王來鎮撫，局勢一定不能穩定。為有利于當前的局勢，希望允許我暫時代理齊王。”正當這時，楚軍在荥陽緊緊地圍困着漢王，韓信的使者到了，漢王打開書信一看，勃然大怒，罵道：“我在這兒被圍困，日夜盼着你來幫助我，你卻想自立為王！”張良、陳平暗中踩漢王的腳，湊近漢王的耳朵說：“目前漢軍處境不利，怎麼能禁止韓信稱王呢？不如趁機冊立他為王，很好地待他，讓他自己鎮守齊國。不然可能發生變亂。”漢王醒悟，又故意罵道：“大丈夫平定了諸侯，就做真王罷了，何必做個暫時代理的王呢？”就派遣張良前往，冊立韓信為齊王，征調他的軍隊攻打楚軍。

　　楚軍失去龍且後，項王害怕了，派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說：“天下人對秦朝的統治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函谷關，收集各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞并整個天下，不肯罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而一經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭盡全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。當前劉、項争奪天下的勝敗，舉足輕重的是您。您向右邊站，那麼漢王勝，您向左邊站，那麼項王勝。假若項王今天被消滅，下一個就該消滅您了。您和項王有舊交情，為什麼不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？如今，放過這個時機，必然要站到漢王一邊攻打項王，一個聰明睿智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說：“我侍奉項王，官不過郎中，職位不過是個持戟的衛士，言不聽，計不用，所以我背楚歸漢。漢王授予我上将軍的印信，給我幾萬人馬，脫下他身上的衣服給我穿，把好食物讓給我吃，言聽計用，所以我才能夠到今天這個樣子。人家對我親近、信賴，我背叛他不吉祥，即使到死也不變心。希望您替我辭謝項王的盛情！”

　　武涉走後，齊國人蒯通知道天下勝負的關鍵在于韓信，想出奇計打動他，就用看相的身份規勸韓信，說：“我曾經學過看相技藝。”韓信說：“先生給人看相用什麼方法？”蒯通回答說：“人的高貴卑賤在于骨骼，憂愁、喜悅在于面色，成功失敗在于決斷。用這三項驗證人相萬無一失。”韓信說：“好，先生看看我的相怎麼樣？”蒯通回答說：“希望随從人員暫時回避一下。”韓信說：“周圍的人離開吧。”蒯通說：“看您的面相，隻不過封侯，而且還有危險不安全。看您的背相，顯貴而不可言。”韓信說：“這話是什麼意思呢？”蒯通說：“當初，天下舉兵起事的時候，英雄豪傑紛紛建立名号，一聲呼喊，天下有志之士像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣雜沓，如同火焰迸飛，狂風驟起。正當這時，關心的隻是滅亡秦朝罷了。而今，楚漢分争，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。楚國人從彭城起事，轉戰四方，追逐敗兵，直到荥陽，乘着勝利，像卷席子一樣向前挺進，聲勢震動天下。然後軍隊被困在京、索之間，被阻于成臯以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。漢王統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽一帶抗拒楚軍，憑借着山河的險要，雖然一日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在荥陽戰敗，在成臯受傷，于是逃到宛、葉兩縣之間，這就是所說的智盡勇乏了。将士的銳氣長期困頓于險要關塞而被挫傷，倉庫的糧食也消耗殆盡，百姓疲勞困苦，怨聲載道，人心動蕩，無依無靠。以我估計，這樣的局面不是天下的聖賢就不能平息這場天下的禍亂。當今劉、項二王的命運都懸挂在您的手裡。您協助漢王，漢王就勝利；協助楚王，楚王就勝利。我願意披肝瀝膽，敬獻愚計，隻恐怕您不采納啊。果真能聽從我的計策，不如讓楚、漢雙方都不受損害，同時存在下去，你和他們三分天下，鼎足而立，形成那種局面，就沒有誰敢輕舉妄動。憑借您的賢能聖德，擁有衆多的人馬裝備，占據強大的齊國，迫使燕、趙屈從，出兵到劉、項兩軍的空虛地帶，牽制他們的後方，順應百姓的心願，向西去制止劉、項分争，為軍民百姓請求保全生命，那麼，天下就會迅速地群起而響應，有誰敢不聽從！而後，割取大國的疆土，削弱強國的威勢，用以分封諸侯。諸侯恢複之後，天下就會感恩戴德，歸服聽命于齊。穩守齊國故有的疆土，據有膠河、泗水流域，用恩德感召諸侯，恭謹謙讓，那麼天下的君王就會相繼前來朝拜齊國。聽說：‘蒼天賜予的好處不接 受反而會受到懲罰；時機到了不采取行動，反而要遭禍殃’。希望您仔細地考慮這件事。”

　　韓信說：“漢王給我的待遇很優厚，他的車子給我坐，他的衣裳給我穿，他的食物給我吃。我聽說，坐人家車子的人，要分擔人家的禍患，穿人家衣裳的人，心裡要想着人家的憂患，吃人家食物的人，要為人家的事業效死，我怎麼能夠圖謀私利而背信棄義呢！”蒯通說：“你自認為和漢王友好，想建立流傳萬世的功業，我私下認為這種想法錯了。當初常山王、成安君還是平民百姓時，結成割掉腦袋也不反悔的交情，後來因為張黡、陳澤的事發生争執，使得二人彼此仇恨。常山王背叛項王，狼狽的逃跑，歸降漢王。漢王借給他軍隊向東進擊，在泜水以南殺死了成安君，身首異處，被天下人恥笑。這兩個人的交情，可以說是天下最要好的。然而到頭來，都想把對方置于死地，這是為什麼呢？禍患産生于貪得無厭而人心又難以猜測。如今您打算用忠誠、信義與漢王結交，一定比不上張耳、陳餘結交更鞏固，而你們之間的關連的事情又比張黡、陳澤的事件重要的多，所以我認為您斷定漢王不會危害自己，也錯了。大夫文種、範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，輔佐勾踐稱霸諸侯，功成名就之後，文種被迫自殺，範蠡被迫逃亡。野獸已經打完了，獵犬被烹殺。以交情友誼而論，您和漢王就比不上張耳與成安君了，以忠誠信義而論也就趕不上大夫文種、範蠡與越王勾踐了。從這兩個事例看，足夠您斷定是非了。希望您深思熟慮地考慮。況且我聽說，勇敢、謀略使君主感到威脅的人，有危險；而功勳卓著冠蓋天下的人得不到賞賜。請讓我說一說大王的功績和謀略吧：您橫渡西河，俘虜趙王，生擒夏說，帶領軍隊奪取井陉，殺死成安君，攻占了趙國，以聲威鎮服燕國，平定安撫齊國，向南摧毀楚國軍隊二十萬，向東殺死楚将龍且，西面向漢王捷報，這可以說是功勞天下無二。而計謀出衆，世上少有。如今您據有威脅君主的威勢，持有不能封賞的功績，歸附楚國，楚國人不信任；歸附漢國，漢國人震驚恐懼：您帶着這樣大的功績和聲威，那裡是您可去的地方呢？身處臣子地位而有着使國君感到威脅的震動，名望高于天下所有的人，我私下為您感到危險。”韓信說：“先生暫且說到這兒吧！讓我考慮考慮。”

　　此後過了數日，蒯通又對韓信說：“能夠聽取别人的善意，就能預見事情發展變化的征兆，能反複思考，就能把握成功的關鍵。聽取意見不能作出正确的判斷，決策失誤而能夠長治久安的人，實在少有。聽取意見很少判斷失誤的人，就不能用花言巧語去惑亂他；計謀籌劃周到不本末倒置的人，就不能用花言巧語去擾亂他。甘願做劈柴喂馬差事的人，就會失掉争取萬乘之國權柄的機會；安心微薄俸祿的人，就得不到公卿宰相的高位。所以辦事堅決是聰明人果斷的表現，猶豫不決是辦事情的禍害。專在細小的事情上用心思，就會丢掉天下的大事，有判斷是非的智慧，決定後又不敢冒然行動，這是所有事情的禍根。所以俗話說：“猛虎猶豫不能決斷，不如黃蜂、蠍子用毒刺去螫；駿馬徘徊不前，不如劣馬安然慢步；勇士孟贲狐疑不定，不如凡夫俗子，決心實幹，以求達到目的；即使有虞舜、夏禹的智慧，閉上嘴巴不講話，不如聾啞人借助打手勢起作用’。這些俗語都說明付諸行動是最可寶貴的。所有的事業都難以成功而容易失敗，時機難以抓住而容易失掉。時機啊時機，丢掉了就不會再來。希望您仔細地考慮斟酌。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自認為功勳卓著，漢王終究不會奪去自己的齊國，于是謝絕了蒯通。蒯通的規勸沒有被采納，就假裝瘋癫做了巫師。

　　漢王被圍困在固陵時，采用了張良的計策，征召齊王韓信，于是韓信率領軍隊在垓下與漢王會師。項羽被打敗後，高祖用突然襲擊的辦法奪取了齊王的軍權。漢五年正月，改封齊王韓信為楚王，建都下邳。

　　韓信到了下邳，召見曾經分給他飯吃的那位漂母，賜給她黃金千斤。輪到下鄉南昌亭亭長，賜給百錢，說：“您，是小人，做好事有始無終。”召見曾經侮辱過自己、讓自己從他胯下爬過去的年輕人，任用他做了中尉，并告訴将相們說：“這是位壯士。當侮辱我的時候，我難道不能殺死他嗎？殺掉他沒有意義，所以我忍受了一時的侮辱而成就了今天的功業。”

　　項王部下逃亡的将領锺離昧，家住伊廬，一向與韓信友好。項王死後，他逃出來歸附韓信。漢王怨恨锺離昧，聽說他在楚國，诏令楚國逮捕锺離昧。韓信初到楚國，巡行所屬縣邑，進進出出都帶着武裝衛隊。漢六年，有人上書告發韓信謀反。高帝采納陳平的計謀，假托天子外出巡視會見諸侯，南方有個雲夢澤，派使臣通告各諸侯到陳縣聚會，說：“我要巡視雲夢澤。”其實是要襲擊韓信，韓信卻不知道。高祖将要到楚國時，韓信曾想發兵反叛，又認為自己沒有罪，想朝見高祖，又怕被擒。有人對韓信說：“殺了锺離昧去朝見皇上，皇上一定高興，就沒有禍患了。”韓信去見锺離昧商量。锺離昧說：“漢王所以不攻打楚國，是因為我在您這裡，你想逮捕我取悅漢王，我今天死，你也會緊跟着死的。”于是罵韓信說：“你不是個忠厚的人！”終于刎頸身死。韓信拿着他的人頭，到陳縣朝拜高帝。皇上命令武士捆綁了韓信，押在随行的車上。韓信說：“果真像人們說的‘狡兔死了，出色的獵狗就遭到烹殺；高翔的飛禽光了，優良的弓箭收藏起來；敵國破滅，謀臣死亡’。現在天下已經平安，我本來應當遭烹殺！”皇上說：“有人告發你謀反。”就給韓信帶上了刑具。到了洛陽，赦免了韓信的罪過，改封為淮陰侯。

　　韓信知道漢王畏忌自己的才能，常常托病不參加朝見和侍行。從此，韓信日夜怨恨，在家悶悶不樂，和绛侯、灌嬰處于同等地位感到羞恥。韓信曾經拜訪樊哙将軍，樊哙跪拜送迎，自稱臣子。說：“大王怎麼竟肯光臨。”韓信出門笑着說：“我這輩子竟然和樊哙這般人為伍了。”皇上經常間暇時和韓信議論将軍們的高下，認為各有長短。皇上問韓信：“像我的才能能統率多少兵馬？”韓信說：“陛下不過能統率十萬。”皇上說：“你怎麼樣？”回答說：“我是越多越好。”皇上笑着說：“您越多越好，為什麼還被我俘虜了？”韓信說：“陛下不能帶兵，卻善于駕馭将領，這就是我被陛下俘虜的原因。況且陛下是上天賜予的，不是人力能做到的。”

　　陳豨被任命為钜鹿郡守，向淮陰侯辭行。淮陰侯拉着他的手避開左右侍從在庭院裡漫步，仰望蒼天歎息說：“您可以聽聽我的知心話嗎？有些心裡話想跟您談談。”陳豨說：“一切聽任将軍吩咐！”淮陰侯說：“您管轄的地區，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任寵幸的臣子。如果有人告發說您反叛，陛下一定不會相信；再次告發，陛下就懷疑了；三次告發，陛下必然大怒而親自率兵前來圍剿。我為您在京城做内應，天下就可以取得了。”陳豨一向知道韓信的雄才大略。深信不疑，說：“我一定聽從您的指教！”漢十年，陳豨果然反叛。皇上親自率領兵馬前往，韓信托病沒有随從。暗中派人到陳豨處說：“隻管起兵，我在這裡協助您。”韓信就和家臣商量，夜裡假傳诏書赦免各官府服役的罪犯和奴隸，打算發動他們去襲擊呂後和太子。部署完畢，等待着陳豨的消息。他的一位家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，打算殺掉他。他的弟弟上書告變，向呂後告發了韓信準備反叛的情況。呂後打算把韓信召來，又怕他不肯就範，就和蕭相國謀劃，令人假說從皇上那兒來，說陳豨已被俘獲處死，列侯群臣都來祝賀。蕭相國欺騙韓信說：“即使有病，也要強打精神進宮祝賀吧。”韓信進宮，呂後命令武士把韓信捆起來，在長樂宮的鐘室殺掉了。韓信臨斬時說：“我後悔沒有采納蒯通的計謀，以至被婦女小子所欺騙，難道不是天意嗎？”于是誅殺了韓信三族。

　　高祖從平叛陳豨的軍中回到京城，見韓信已死，又高興又憐憫他，問：“韓信臨死時說過什麼話？”呂後說：“韓信說悔恨沒有采納蒯通的計謀。”高祖說：“那人是齊國的說客。”就诏令齊國捕捉蒯通。蒯通被帶到，皇上說：“你唆使淮陰侯反叛嗎？”回答說：“是。我的确教過他，那小子不采納我的計策，所以有自取滅亡的下場。假如那小子采納我的計策，陛下怎能夠滅掉他呢？”皇上生氣地說：“煮了他。”蒯通說：“哎呀，煮死我，冤枉啊！”皇上說：“你唆使韓信造反，有什麼冤枉？”蒯通說：“秦朝法度敗壞，政權瓦解的時候，山東六國大亂，各路諸侯紛紛起事，一時天下英雄豪傑象烏鴉一樣聚集。秦朝失去了他的帝位，天下英

　　傑都來搶奪它，于是才智高超，行動敏捷的人率先得到它。蹠的狗對着堯狂叫，堯并不是不仁德，隻因為他不是狗的主人。正當這時，我隻知道有個韓信，并不知道有陛下。況且天下磨快武器、手執利刃想幹陛下所幹的事業的人太多了，隻是力不從心罷了。您怎麼能夠把他們都煮死呢？”高祖說：“放掉他。”就赦免了蒯通的罪過。

　　太史公說：我到淮陰，淮陰人對我說，韓信即使是平民百姓時，他的心志就與衆不同。他母親死了，家中貧困無法埋葬，可他還是到處尋找又高又寬敞的墳地，讓墳墓旁可以安置萬戶人家。我看了他母親的墳墓，的确如此。假使韓信能夠謙恭退讓，不誇耀自己的功勞，不自恃自己的才能，那就差不多了。他在漢朝的功勳可以和周朝的周公、召公、太公這些人相比，後世子孫就可以享祭不絕。可是，他沒能緻力于這樣做，而天下已經安定，反而圖謀叛亂，誅滅宗族，不也是應該的麼。

　　君臣一體，自古以來就很困難。韓信被蕭何相國看重而極力推薦給劉邦，因自己的策略而登壇拜為大将軍。濰水之戰半渡而擊，背水之戰拔趙幟易漢幟。歸于大漢一方，漢國加重了勝利的把握，歸屬楚國則楚國得以安定。最終卻是不考慮三分天下，以至于最後落了個高祖僞遊雲夢被貶的結局實在令人歎息。